企业合并是用成本法吗?

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从会计角度看,企业合并有吸收合并(A公司吞并B公司)和新设合并(A、B两公司合并设立成C公司)两种方式,不论哪种形式,最终都是要实现A+B=C这样一个结果 由于原A、B两家公司在过去是一个整体的“一个母体”,虽然进行了工商登记和税务登记,但账面上各资产、负债的边界是模糊的;而新设立的C公司作为一个独立的法人主体,需要重新进行工商登记和税务登记,所以最终形成的C公司的资产负债是清点的结果:所有资产减去所有负债等于股东权益。这一过程就是会计上的“合并报表”过程。

在合并过程中,对子公司的净资产的处理方法有两种,一种是调整子公司的资本金(所谓“资本公积转增资本”),另一种就是内部交易产生的未实现损益,用前者处理会使合并后的C公司虚增利润(因为被合并方原来的资本金已经包含在总资产中,现在要转增到C公司,实际上是一种内部的债务转移,将原来归属于股东的投资收回再投入的过程,这种投资是不产生经济利益的流入,因此不会增加企业的资本价值,也不会导致净利润的增加)。用后者处理则会虚减利润(因为被合并方原来的所有者权益本来就包含在内,现在被C公司所拥有,实际上是一种所有者权益的内部转移,不会引起所有者权益总额的变化,更不会引起净利润的变化)。

从现实的角度来看,更多的企业是采用第一种处理方法,因为在目前市场机制还不完善的前提下,人们并不能很精确地估计出各项资产的公允价值,采用账面价值计量虽然不符合会计的稳健性原则,但从现实情况来看却更能减少因估算误差而产生的利益冲突(即减少主观判断的因素)。当然,这种方法也有不足之处,就是可能会形成账面的亏损,从而需要调整所得税费用。如果企业采用企业所得税法和会计准则的规定,两者会产生差异,这种差异需要通过递延税款进行调节,直至结转以后期间予以消平。

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企业合并分吸收合并,新设合并,控股合并。

吸收合并:被合并企业解散,合并方存续,比如a公司吸收合并b公司,合并完成后,a公司存续,b公司解散,合并后a公司的股东和原来一样。

新设合并:两家企业以上的企业合并,新成立一家企业,比如abc公司新设合并一家新的d公司,合并完成后,abc公司解散,d公司存续,d公司的股东为abc三家股东按照权益分配新的股权。

控股合并:一家企业收购另一家企业的股权,使其成为其子公司的交易,比如,a公司收购b公司51%的股权,形成对b公司的控制,此项交易形成控股合并,a称为母公司,b称为子公司,a.b公司股东不变,各自存续经营。目前实际工作中,大多采用的是控股合并。

以上三种合并方式,合并方在对合并过程中取得的被合并方的资产应当进行初始确认,重新确定取得资产取得的价格,也就是所谓的合并对价。而不是按照被合并方这些资产的原账面价值入账。

比如,a公司以100万现金购买b公司的固定资产,而这个固定资产在原来b公司的账面上可能只有50万是已经累计折旧后的价值。购买方应当按照100万确认为固定资产的入账价值。

这三种企业的合并方式都是非同一控制下的企业合并,从法律意义上,参与合并各方在合并前后不存在所有者权益之间的控股关系和被控股关系。合并方在取得的被合并方净资产时,应当按照支付对价的代价确认取得的被合并方的资产成本。也就是按照付出对价的公允价值确认取得的资产成本。

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